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株券等の大量保有の状況等に関する開示制度(5%ルール)の概要

〔注意〕
 ここに記載している概要は、一般報告を対象に記載しています。また、あくまで参考までにとりまとめたものですので、詳細は法令等及び  記載上の注意(記載要領)(PDF)を確認してください。なお、不明な点はご照会ください。
〔凡例〕
 法:金融商品取引法 施行令:金融商品取引法施行令
府令:株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令

〔お知らせ〕大量保有報告書等については、平成19年4月1日以降、EDINETによる提出が義務化され、紙面による提出ができなくなりました。EDINETによる提出を行うためには、事前にEDINETコード取得の手続が必要です。
参考ページ:大量保有報告書等の提出方法について

1.株券等の大量保有の状況に関する開示制度(いわゆる5%ルール)とは

5%ルールの目的

 5%ルールの目的は、株価に影響を及ぼしやすい大量保有の情報を公開させて、市場の公正性、透明性を高めるとともに、投資者の保護を一層徹底することにあります。
 我が国の金融商品市場においては、経営参加、取引関係の強化等さまざまな動機で、企業の株券等を大量に取得するケースが多数見受けられますが、このような場合、株価が乱高下することが多く、こうした事実に関する十分な情報を持たない一般投資家が不測の損害を被るおそれがあります。このため、株券等の大量保有の状況に関する情報が広く一般投資家に開示されるような制度が必要と考えられ、平成2年12月から本制度が導入されました。

 

5%ルールの対象となる発行者及び対象有価証券

 5%ルールの対象となる発行者は、金融商品取引所に上場している法人です。
 また、報告対象となる有価証券は、株券又は投資証券等、新株予約権証券又は新投資口予約権証券等、新株予約権付社債券、対象有価証券カバードワラント、株券預託証券、株券関連預託証券、株券信託受益証券、株券関連信託受益証券、対象有価証券償還社債及び他社株等転換株券です。

 

大量保有報告書の提出義務者

 大量保有報告書を提出する義務がある者は、発行済株式総数に占める保有株式数の割合が5%を超えている者(「大量保有者」)です。

   株券等保有割合の算出方法〔法第27条の23第4項〕
   (自己保有分の株式数+自己保有分の潜在株式数)÷(発行済株式等総数+自己保有分の潜在株式数)
 

  ※自己保有分の株式数を算出するにあたり、会社法第113条第4項に規定する自己株式は除きます。

ここでいう保有者は、単に所有者に限らず、次のような者が該当します。
(1)自己又は他人の名義をもって株券等を所有する者。〔法第27条の23第3項本文〕
 この場合、名義の如何を問いませんので、買付後名義書換を行っていない株券や、家族等他人名義(口座)で買付けた株券等を含みます。
 ただし、株券売却後に名義書換が行われていないため、引き続き自己の名義になっている株券は含まれません。
(2)売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者。〔法第27条の23第3項本文〕
 売買等の約定は行っているが、株券等の引渡しを受けていない者や、信用取引で買建てている者です。
(3)金銭の信託契約等に基づき、発行者の株主として議決権を行使することができる権限を有する者で、当該発行者の事業活動を支配する目的を有する者。〔法第27条の23第3項第1号〕
 議決権を有しているとは、自らの判断で議決権の行使またはその行使について指図を行うことができることをいい、信託財産に属する株式の議決権を誰が有しているかは、信託契約書の条項で判断します。
 また、事業活動を支配するとは、融資関係、人的関係、取引関係等を通じて、結果的に事業に影響を及ぼすことをいいます。
(4)投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資をするのに必要な権限を有する者。〔法第27条の23第3項第2号〕
 投資一任契約に基づき投資権限を有している投資顧問会社や、未成年者が株券を保有している場合の親権者が該当します。

 

共同保有者とは

 5%ルールでは、本人による保有のみではなく、本人と共同して株券等の買付け等を行うことを同意しているような者や、夫婦等共同保有者とみなされる者が保有する株券等も合算して保有割合を判断します。
(1)実質共同保有者〔法第27条の23第5項〕
 共同して株券を取得し、譲渡し、又は議決権の行使等を行うことを合意している者です。
(2)みなし共同保有者〔法第27条の23第6項、施行令第14条の7〕
 夫婦や、50%超の資本関係がある親子会社及び兄弟会社等です。

   共同保有者がある場合の株券等保有割合の算出方法〔法第27条の23第4項〕
  
(自己保有分の株式数及び潜在株式数+共同保有者分の株式数及び潜在株式数)÷(発行済株式等総数+自己保有分及び共同保有者分の潜在株式数)

 ※自己保有分・共同保有者分の株式数を算出するにあたり、会社法第113条第4項に規定する自己株式は除きます。

 

 

大量保有報告書の記載事項〔府令第一号様式(記載上の注意)〕

 株券等の取得により保有割合が5%を超えることとなった場合は、財務局へ大量保有報告書を提出しなければなりませんが、その記載事項は概ね次のとおりです。

(1)発行者に関する事項
名称、証券コード、上場取引所名

(2)提出者の概要
名称、所在地、事業内容(個人の場合は氏名、住所、職業)

(3)保有目的
純投資、政策投資、重要提案行為等を行うこと等の目的及びその内容。

(4)提出者の保有株券等の内訳
株券等の種類別保有株数と、合計の保有割合を記載。

(5)最近60日間の取得又は処分の状況
最近60日間における株券等の全ての取引について、取引日、取引数量、単価等の内訳を記載。
ただし、単価は、市場内取引分については記載不要。(相対取引及び立会外取引については、市場外取引に含まれるため単価の記載が必要。)

(6)株券等に関する重要な契約
報告対象の株券等に関する貸借契約、担保契約、売り戻し契約、売り予約その他の重要な契約、取決めを記載。

(7)取得資金に関する事項
自己資金・借入金の内訳
借入先の名称、業種、代表者氏名、所在地、借入金額等
なお、当該資金が銀行等金融機関からの借入れによる場合で、株券等の取得資金であることを明らかにしていない場合は、当該金融機関名は開示されません。

 

変更報告書の提出・記載事項〔法第27条の25第1項〕

 大量報告書を提出後、株券等保有割合が1%以上増加または減少した場合、または大量保有報告書に記載すべき重要な事項に変更があった場合には、変更内容等を記載した変更報告書を提出しなければなりません。
 なお、短期大量譲渡(法第27条の25第2項)に該当する場合には所定の様式での報告が必要となります。

 

訂正報告書の提出・記載事項〔法第27条の25第3項〕

  大量保有報告書または変更報告書の記載に誤りがあったり、記載が不十分である場合には、訂正報告書を提出しなければなりません。
 訂正報告書は、どの報告書の訂正かを明らかにし、訂正事項について、訂正前・後がわかる形で記載します。

 

報告書の提出先〔府令第19条〕

 大量保有報告書や変更報告書の提出義務が生じた者は、提出者の住所地(所在地)を管轄する財務局長に報告書をEDINETにより提出しなければなりません(東海財務局の管轄区域は、愛知県・岐阜県・静岡県・三重県)。

*財務局長への報告書の提出は、平成19年4月1日以降EDINETによる提出方法のみとなり、たとえ紙面での提出があっても財務局においては受理できませんのでご注意ください。 提出にあたっては、各種操作ガイド等(「EDINET 開示書類等提出者のサイト」へリンク)をご参照ください。

 

報告書の提出期限〔法第27条の23第1項、法第27条の25第1項〕

 大量保有報告書、変更報告書とも報告書の提出義務が生じた日(約定日)の翌日から5日以内となっています。
 なお、この5日以内には土、日、祝日等は含まれませんから、通常の週の場合は、報告義務発生日の翌週の同一曜日が提出期限となります。

2.大量保有報告書の縦覧方法

 大量保有者から提出された大量保有報告書や変更報告書は、インターネットで提出後直ちに縦覧可能です。(リンク 金融庁ホームページ「EDINET 有価証券報告書等の開示書類を閲覧するサイト」

3.「Q&A」

Q1. 5%を超えるとか、1%以上というのは、具体的にどのように考えるのか。

 5%を超えるとは、上記の計算式による計算の結果、端数を含めた数字が5%超の場合をいいます。したがって、4.99999・・・のように四捨五入の結果5%になったものや、5%丁度のものは含みません。
 また、1%以上とは、1%丁度を含んだものです。

 

Q2. 発行済株式等総数には、どのような(どの時点の)数字を用いるのか。

 発行済株式等総数は、原則として報告義務発生日の総数です。ただし、これがわからない場合には、直前期の有価証券報告書又は四半期報告書若しくは半期報告書、直近の商業登記簿等に記載された発行済株式等総数を記載しても差し支えありません。
 また、株券等が特定投資家向け有価証券(法第4条第3項に規定する特定投資家向け有価証券をいう。)である場合には、次に掲げる発行済株式等総数を記載しても差し支えありません。
 (a)直近に提供され、又は公表された特定証券情報(法第27条の31第1項に規定する特定証券情報をいう。以下同じ。)又は発行者情報(法第27条の32第1項に規定する発行者情報をいう。以下同じ。)に含まれた発行済株式等総数
 (b)(a)に掲げる発行済株式等総数を把握することができない場合又は特定証券情報若しくは発行者情報に発行済株式等総数が含まれていない場合には、その他の方法により把握することができた発行済株式等総数で直近のもの
 なお、発行者において株式分割等を行っており、効力が発生していない場合において、権利落日から効力発生日までの間に本報告義務が発生した場合には、発行済株式等総数は権利落日に増加するものとみなして発行済株式等総数を記入してください。

 

Q3. 変更報告書を提出しなければならない「記載内容の重要な変更」とは何か。

 変更報告書は、株券等保有割合に1%以上の増加又は減少があった場合のほか、重要な事項の変更から除外されるものとして施行令第14条の7の2及び府令第9条の2に記載されているもの以外の変更があった場合に提出が必要となります。要するに、当該条文に明記されているものに限り変更報告書の提出が免除されますが、それ以外の変更については提出が必要となりますのでご留意ください。

 

Q4. 短期大量譲渡として変更報告書を提出しなければならないのは、どのような場合か。

 短期大量譲渡として変更報告書を提出する場合の基準は以下のとおりです。

 当該変更報告書の報告義務発生日時点での株券等保有割合が過去一定期間の最高保有割合の2分の1未満となり、かつ、当該最高保有割合から5%を超えて減少した場合は該当となります。ただし、報告義務発生日の前60日間(報告義務発生日を含む。以下同じ。)に株券等を譲渡したことにより減少した株券等保有割合の合計が、当該最高保有割合の2分の1以下である場合又は5%以下である場合は除きます。共同保有者がいる場合には、提出者全体の保有割合で計算してください。(法第27条の25第2項、施行令第14条の8第1項)
 なお、その場合には、変更報告書の第1号様式の「第2 提出者に関する事項」の「(5) 当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況」に代えて、第2号様式により譲渡の相手方及び対価に関する事項等を含めて記載して提出していただく必要があります。ただし、提出者又はその共同保有者から報告義務発生日の前60日間に譲渡を受けた株券等の合計が、発行済株式等総数等の1%未満である者については、対価に関する事項に限ります。(施行令第14条の8第2項)
(注)上記の「過去一定期間の最高保有割合」とは、当該変更報告書に係る大量保有報告書又は他の変更報告書に記載され又は記載すべきであった株券等保有割合のうち、(1)当該報告義務発生日の前60日間を計算の基礎とするもの、及び(2)当該報告義務発生日の61日前の日以前の日で当該61日前の日に最も近い日を計算の基礎とするもの、のうち最も高いものをいいます。

 

Q5. 「保有株券等の取得資金」欄の記載の仕方はどのようにすればよいか。

 報告義務が発生した日に保有する株券等を取得する際に要した資金(累計)を記載して下さい。なお、株券等を処分した場合は処分した株券等に係る取得資金を差し引いて記載して下さい。また、「上記(Y)の内訳」欄に、贈与、相続、代物弁済、交換、無償交付等、具体的な取得原因を記載して下さい。ただし、平成2年12月1日より前に取得された株券等に係る取得資金については、記載することを要しません。

 

Q6. 提出者が死亡した時は、どのような手続きをとったらよいか。

 相続の場合は、遺産分割により相続が確定するまで、変更報告書の提出は必要ありません。

 

Q7. 既に提出した報告書に誤りがあることが判明した場合、訂正はどのようにしたらよいか。

  訂正報告書を提出する必要があります。訂正報告書は法令等で様式を定めていませんが、株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令「第1号様式・記載上の注意」(1)eにより「発行者の名称及び証券コード、提出者の氏名又は名称及び住所又は本店所在地並びに訂正される報告書の報告義務発生日を記載し、訂正事項については、その訂正前・訂正後が分かるように記載する」と規定されています。

 

Q8. 大量保有報告書等を提出しない者や虚偽の記載を行った者等への罰則等はあるのか。

  平成20年12月12日施行の金融商品取引法改正法により、大量保有報告書又は変更報告書を提出しない場合、提出期限までに提出しない場合、虚偽の記載内容を含む大量保有報告書等(変更報告書及び訂正報告書を含む)を提出した場合等について課徴金制度が導入されています。(法第172条の7、172条の8)大量保有報告制度における課徴金制度の開始について(金融庁へリンク)
 なお、課徴金の減算制度はありますが、証券取引等監視委員会に報告書を提出するなどの要件がありますので、詳しくは「証券取引等監視委員会事務局 開示検査課」(証券取引等監視委員会へリンク)にご確認ください。(法第185条の7第12項)
 (財務局担当者への事前相談等では要件を満たさないことにご注意ください)
 また、大量保有報告書又は変更報告書を提出しない者、虚偽の記載内容を含む大量保有報告書等(変更報告書及び訂正報告書を含む)を提出した者は、5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科されることがあります。(法第197条の2)

 

4.報告書の様式

(1)単独保有の場合の大量保有報告書及び変更報告書

 

報告書の種類

指定様式

備考

通常報告

大量保有報告書

第一号様式表紙、第1、第2

第2の7の【借入先の名称等】は株券等の取得資金である旨を明らかにしない借入金がある場合のみ必要(以下同じ)

変更報告書

第一号様式表紙、第1、第2

 

 

短期大量譲渡の場合

第一号様式表紙、第1、第2
第二号様式

短期大量譲渡は第2の1の5が第二号様式となっています(以下同じ)

 

(2)共同保有者がいる場合の大量保有報告書及び変更報告書

イ、連名により報告書を提出する場合

報告書の種類

指定様式

備考

通常報告

大量保有報告書

第一号様式表紙、第1、第2、第4

第2は提出者及び共同保有者各々全員分を記載
(共同保有者は委任状(word 版)(PDF 版)添付)

*共同保有者については、第2は共同保有者のうち前回提出の報告書から記載事項に一切の変更がない者に係る保有状況を除く。第4は、これらの者を含めて合算記載すること。

変更報告書

第一号様式表紙、第1、第2、第4

 

短期大量譲渡の場合

第一号様式表紙、第1、第2、第4
第二号様式

 

 
ロ、各々が別々に報告書を提出する場合

報告書の種類

指定様式

備考

通常報告

大量保有報告書

第一号様式表紙、第1、第2、第3、第4

第3は提出者以外の共同保有者の数だけ作成

変更報告書

第一号様式表紙、第1、第2、第3、第4

 

短期大量譲渡の場合

第一号様式表紙、第1、第2、第3、第4
第二号様式

本ページに関するお問い合わせ先

東海財務局理財部統括証券監査官
〒460-8521 名古屋市中区三の丸3-3-1
電話:052-951-2545

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